關于發(fā)布《上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）》的通知 各上市公司：為規(guī)范上市公司向社會公開募集股份的行為，我會制定了《上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。
中國證監(jiān)會
二○○○年四月三十日
向社會公開募集股份操作指引（試行）一、上市公司向社會公開募集股份（以下簡稱“公募增發(fā)”）定價可以采取市價折扣或市盈率定價等方法。二、上市公司公募增發(fā)可以采用對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式，原則上，應預留一定比例的股份向機構(gòu)投資者配售，上網(wǎng)發(fā)行部分和配售部分可以根據(jù)投資者認購情況相互進行回撥。具體實施可以選擇以下形式：
（一）按機構(gòu)投資者網(wǎng)下累計投標詢價結(jié)果定價并配售，對公眾投資者上網(wǎng)定價發(fā)行：承銷期開始前，可以不確定發(fā)行定價和上網(wǎng)發(fā)行量（也可以確定上網(wǎng)發(fā)行量），發(fā)行人在指定報刊刊登招股意向書后，向機構(gòu)投資者進行推介，根據(jù)機構(gòu)投資者累計投標詢價的結(jié)果，來確定發(fā)行價格及向機構(gòu)配售的數(shù)量，其余部分向公眾投資者（包括股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東）上網(wǎng)定價發(fā)行。（二）網(wǎng)下對機構(gòu)投資者累計投標詢價與網(wǎng)上對公眾投資者累計投標詢價同步進行：經(jīng)發(fā)行人股票上市的證券交易所（以下簡稱“交易所”）同意，發(fā)行人和主承銷商可以在定價底限之上（包括定價區(qū)間），采取機構(gòu)投資者網(wǎng)下累計投標詢價和公眾投資者網(wǎng)上累計投標詢價同時進行的方式，通過累計計算對應不同價格的公眾投資者和機構(gòu)投資者的申購數(shù)量之和，按總申購量超過發(fā)行量的一定倍數(shù)，來確定發(fā)行價格以及配售與公開發(fā)行的數(shù)量。
（三）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認可的其他形式。
三、在配售中，發(fā)行人和主承銷商應向機構(gòu)投資者（包括戰(zhàn)略投資者）和發(fā)行人股東說明新股申購及分配的方法。
四、配售中，申購數(shù)量高于配售上限時，可以采取等比例配售等方法進行。對于按某一標準將機構(gòu)投資者分為不同類型，且不同類型按不同比例配售的，主承銷商應披露有關標準。向機構(gòu)投資者和股權(quán)登記日登記在冊的股東以外的投資者發(fā)行新股，如有超額認購，可以按有效申購數(shù)量采取等比例分配、抽簽等方法。
五、戰(zhàn)略投資者應向發(fā)行人以書面方式表達認購意向。發(fā)行人選擇的戰(zhàn)略投資者應對其業(yè)務產(chǎn)生協(xié)同效應，符合其長期商業(yè)利益。有關戰(zhàn)略投資者的認購情況應在招股意向書或發(fā)行公告中予以披露。
六、主承銷商和發(fā)行人可以與機構(gòu)投資者商定，就配售部分的上市流通時間作出限制，并報告交易所，交易所應就有關配售股份的鎖定作出相應安排。
七、投資者申購本次發(fā)行的股票后，持有發(fā)行人股份達到發(fā)行人股本總額5％以上的（包括5％），主承銷商應當提醒發(fā)行人和該投資者及時履行信息披露義務。八、經(jīng)中國證監(jiān)會同意，發(fā)行人可以與主承銷商在承銷協(xié)議中約定授予主承銷商超額配售選擇權(quán)，在包銷數(shù)額之外預留不超過本次擬發(fā)行股份數(shù)額15％的股份，預留股份應在發(fā)行人股東大會批準的本次發(fā)行股票的數(shù)量之內(nèi)，為本次發(fā)行的一部分。九、發(fā)行人在發(fā)行前，應與交易所協(xié)商，作出上網(wǎng)詢價、停牌、復牌和新股上市等有關安排。十、發(fā)行完成后，主承銷商和發(fā)行人應當在15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會報送發(fā)行承銷報告，并將配售的詳細情況備案。
十一、釋義
（一）累計投標詢價：在發(fā)行中，根據(jù)不同價格下投資者認購意愿確定發(fā)行價格的一種方法。通常，證券公司將發(fā)行價格確定在一定的區(qū)間內(nèi)，投資者在此區(qū)間內(nèi)按照不同的發(fā)行價格申報認購數(shù)量，證券公司將所有投資者在同一價格之上的申購量累計計算，得出一系列在不同價格之上的總申購量；最后，按照總申購量超過發(fā)行量的一定倍數(shù)（即超額認購倍數(shù)），確定發(fā)行價格。
（二）超額配售選擇權(quán)：俗稱綠鞋。是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商可以根據(jù)市場認購情況，在股票發(fā)行上市后的一個月內(nèi)，按同一發(fā)行價格超額發(fā)售一定比例的股份（通常在15％以內(nèi)），即主承銷商按不超過包銷額115％的股份向投資者發(fā)售，發(fā)行人取得按包銷額發(fā)售股份所募集的資金。新股上市后的一個月內(nèi)，如果市價跌破發(fā)行價，主承銷商用超額發(fā)售股份取得的資金從二級市場購回股票，分配給提出申購的投資者；如果市價高于發(fā)行價，主承銷商可以要求發(fā)行人增發(fā)這部分股份，分配給提出申購的投資者，發(fā)行人取得增發(fā)這部分股份所募集的資金。這樣，主承銷商在未動用自有資金的情況下，通過行使超額配售選擇權(quán)，以平衡市場對某只股票的供求，起到穩(wěn)定市價的作用。
