上市公司收購制度是包括哪些內(nèi)容？上市公司收購制度的內(nèi)容

  上市公司收購制度的核心在于確定其立法宗旨。收購人對上市公司股份的收購不僅會極大地改變上市公司內(nèi)部的利益關(guān)系，上市公司收購制度還可能上市公司收購制度涉及社會公共利益，上市公司收購制度給公眾持股人帶來不公平的影響。我國證券法規(guī)對于上市公司收購行為的規(guī)范和控制主要基于三項宗旨，其一是上市公司收購制度防止收購人通過上市公司收購實現(xiàn)行業(yè)壟斷或者導(dǎo)致其他有損公共利益的情形；其二是保障上市公司中小股東的公平利益；其三是鼓勵上市公司收購，特別是鼓勵具有真實資產(chǎn)重組內(nèi)容的上市公司收購行為。我國《證券法》和《上市公司收購管理辦法》明確規(guī)定，上市公司收購制度收購方及相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書中說明其收購目的，要求收購方依法履行其相關(guān)承諾，這些均體現(xiàn)了我國證券監(jiān)管部門的基本態(tài)度。

  不同國家的證券法制對于上市公司的收購所采取的立場不同，因而對上市公司收購的限制和控制的方式也不盡相同。各國對于上市公司收購所采取的規(guī)范方式可分為三類：一是上市公司收購制度采取慢走規(guī)則和強(qiáng)制收購規(guī)則，從內(nèi)容上限制對上市公司的收購行為，但在收購人有充分能力完成收購的情況下，則允許其完成對上市公司的收購；二是在慢走規(guī)則的基礎(chǔ)上，當(dāng)上市公司收購制度收購人持有目標(biāo)上市公司一定比例的股份時，賦予收購人以外的股東以決議選擇權(quán)，以“公平價格”方式?jīng)Q定是限制對上市公司的收購還是相反；三是在慢走規(guī)則基礎(chǔ)上，不對上市公司收購采取強(qiáng)制性限制措施，法律僅禁止該上市公司與控股股東進(jìn)行有損公共利益的業(yè)務(wù)合并或產(chǎn)權(quán)交易。我國證券法規(guī)與美國多數(shù)州的證券法規(guī)均屬于第一類。我國現(xiàn)行證券法律法規(guī)對于上市公司收購事項作了重要的改變。根據(jù)現(xiàn)行證券法律法規(guī)的規(guī)定，對上市公司的收購既可以采取公開要約收購方式，也可以采取協(xié)議收購方式，還可以采取法律允許的其他方式。從證券市場的實踐來看，我國在相當(dāng)長的一段期間內(nèi)對上市公司收購事項鼓勵采取要約收購方式，但盡管法律對上市公司要約收購的規(guī)則一再放寬，證券市場上仍鮮有要約收購上市公司的成功案例；上市公司收購制度而在我國早期證券市場中，上市公司協(xié)議收購的案例是層出不窮的。這一現(xiàn)象深刻地說明，在任何時候，協(xié)議收購都是上市公司收購的主流；而要約收購只能在上市公司收購中起到輔助作用。

  實際上，在多數(shù)國家的證券市場上，對上市公司的收購都是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)的；許多國家的證券交易所對于上市公司收購中的股份交割過戶采取與大宗交易、股份贈與完全相同的靈活便利的規(guī)則。我國證券交易制度在此方面顯然還有很長的路要走�？偟膩碚f，上市公司收購規(guī)則實際關(guān)系到現(xiàn)實社會中生產(chǎn)要素的有效配置，關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營管理人員的有效配置，關(guān)系到經(jīng)濟(jì)社會的繁榮和生產(chǎn)經(jīng)營機(jī)制的高效率。我國的證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)堅定不移地鼓勵對上市公司的收購，而非對上市公司收購進(jìn)行各種名目的不合理限制。在我國證券立法過程中，多數(shù)立法者主張放寬慢走規(guī)則的限制，取消對法人收購方和自然人收購者的差別性規(guī)定，對強(qiáng)制性要約收購給予更多的豁免性條件等，某些立法者甚至主張以自愿收購規(guī)則取代強(qiáng)制收購規(guī)則。